在并购过程中，国内企业应当选择具有很强实力和具有丰富的实际并购经验的中介机构参与，这就能有效降低并购成本。并购过程中除审计、评估人员外，律师事务所对并购企业法律指导及对目标公司的尽职调查（即法律审慎调查）也极为关键。为了避免企业海外扩张的法律风险，这就需要中国企业在内部设法务管理机构进行系统的风险控制，同时在外部聘用经验丰富的律师为企业提供更加专业的服务，在法律资源管理等各方面进行优化与科学配置，使内部法律顾问与外部律师很好的结合达到真正的风险防范的目的。

一、并购前的风险防范措施

1．对被并购企业全面审慎调查

要对目标公司进行全面了解。在并购中除企业组织成立专门部门调查分析外，也可从当地权威中介咨询公司，驻外使馆、银行、国际商会，民间机构等分支机构及目标公司内部有并购意向的管理层及其他专业中介公司，获取目标公司财务、管理、经营、法律、劳资、企业声誉等方面的基础资料。

通过实地考察、专家咨询等各种方式，对被并购企业或项目所在国的税收政策、劳工政策、外汇管理等法律方面规定的诸因素进行详尽调查，综合性的全面评估。

2．评估政治风险

　熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关并购的内外政策，尤其是吸收外资政策，对外来投资优惠条件，及所在国的政治环境、税收、汇率政策，劳工政策做出详细了解，并聘请投资银行的专业分析师对目标企业所在国家和地区的政治风险进行客观系统的分析。

3．技术及创新能力的评估

分析调查并购后企业，能否顺利实现整合、能否实现生产管理与技术良好协同发展。建立技术评价体系，做好技术人员、设备、技术知识、技术管理、知识产权等方面调查和评估工作。

4．法律风险防范

由于海外并购法律关系复杂、不确定因素诸多的风险，其间涉及到的法律有公司法、证券法、反垄断法、劳动法、社会保障法、知识产权法、环境保护法、银行法、外汇管理法、会计法、土地管理法、税法等等。不同国家都会存在着法律冲突和法律不健全及歧视性执法等相关法律风险的实际问题。在实际经营中，跨国并购中存在的法律风险多达200多项。这些法律风险要法律专业人士从不同角度认识或识别并及早加以防范和预防，将并购风险控制到最低限度。

二、并购后的风险控制措施

1．对企业管理制度整合、文化的整合

国内企业与海外企业之间在管理制度上存在较大差别。企业并购后制度调整、企业经营理念的培育以及如何化解整合中出现的冲突、融合不同国家员工间的价值观念，减少利益分歧与冲突和企业整合中的阻力，成了并购后首要问题。

最大限度留住被并购企业的客户群，降低重新开拓市场的成本，要充分考虑到产品、服务、人事调整是否会对现有客户造成冲击。同时，建立新的企业文化体系，在公司总体战略指导下，对企业文化加以扬弃、创新，达到文化协同，创造多元的公司文化。

2．实施人才强企战略整合

企业要尽早实施有效的人才聘用制度，留住原企业的战略性人才。中国企业走向海外，需聘用这些熟悉海外经营的人才。在新企业的各阶层建立有效的沟通渠道，让员工能够迅速了解新企业的发展方向、远景和战略规划，快速形成凝聚力。

企业采取多种方式和多种渠道，营造人才创新工作机制，尊重知识、加强培训，以培养适应国际化经营要求的高层次经营管理人才和专业技术人才，融合不同国家员工之间的价值观念，实现人才队伍的接替和人才结构的逐步优化。

3．财务风险防范。

并购后，财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个环节。在企业并购支付方式中，现金支付资金筹措压力最大。并购企业可根据自身获得流动性的能力，股价的不确定性以及股权结构的变动等情况，对支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、股权与债务方式的有效组合，实行混合支付，以满足收购双方需要。

4．实施知识产权战略

并购后，企业会获得目标企业的相关技术，这就需对这些技术进行详细的评价、甄别。评价目标企业是否技术先进，就要建立技术评价模型，对目标企业的技术水平量化分析。通过技术评价，对各种技术做出选择，进一步加强知识产权保护。

5．实施品牌战略

并购企业在交易结束后面临的品牌资源管理问题主要是：品牌保护、品牌拓展和品牌重新定位。品牌保护指并购企业保留被并购企业的原有品牌，并通过促销手段，提供资源保证使原品牌进一步发挥作用。品牌拓展，即在企业的产销经营中将并购企业的品牌转移使用到被并购企业的产品上，代替原有品牌。对那些可利用但产品已不适应市场需要的品牌，并购企业可通过重新定位使其重现生机。

6．法律风险应对措施

提高企业管理层依法治企的能力,制定与时俱进的法律风险预警机制，在企业做重大投资决策、融资并购等重大经营活动的前期实行法律顾问的参与制度。充分考虑项目所涉及的市场准入、竞争与反垄断、产权确认和转让、股东权益保护、公司治理结构、债权债务清理、富余人员安置、税收等法律问题，保障项目的落实，维护企业的正当利益。

在企业内部开展法律培训，加强对公司法、证券法、反垄断法等海外法律的学习，树立强烈的法律风险意识，以防止损失的扩大和蔓延。做好法律风险排查，随时关注被并购公司所在地区政治、法律的变化，及时掌握目标公司的关联公司、大股东、重点客户、债权、债务及竞争对手对被并购公司的影响，全面知悉被并购主体内部的法律关系问题，对法律关系所涉及的民事、行政、刑事方面的问题进行合法性、真实性、有效性排查。

积极应对海外诉讼或仲裁，一方面做好证据的收集和保全、纠纷的调查和分析以及财产的保全和处置等前期工作，另一方面积极与争议方、地政府机构沟通协调，必要时请求驻地使领馆的支持和帮助。

总之，海外并购是一项涉及跨国政治、经济、法律和文化等多种因素的复杂交易。对想 “走出去”的中国企业来说，在开展海外并购前，必须确立明晰的并购战略，对自身和目标企业进行全面的审慎调查评估，建立现代企业制度，建立风险意识，规范企业行为，从根源上采取防范措施应对各种潜在的经营风险和法律风险，并成功实现并购后企业的整合，实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化的战略目的。