股东会决议可以否定董事会决议吗

• 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表公司的所有者权益。股东会主要负责决定公司的重大事项，如审议批准公司的章程、选举和更换董事、决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

• 董事会是公司的决策执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责。董事会负责执行股东会的决议，制定公司的战略规划、经营计划和投资方案，决定公司的内部管理机构设置，聘任和解聘公司高级管理人员等。

• 股东会有权审议批准董事会的工作报告，对董事会的工作进行监督和评价。如果股东会认为董事会的工作不符合公司的利益或者违反了法律法规和公司章程的规定，可以通过决议要求董事会进行整改或者调整决策。

• 例如，股东会可以对董事会提出的投资方案进行审议，如果认为该方案风险过高或者不符合公司的发展战略，可以否决该方案，要求董事会重新制定。

决议内容冲突

• 如果股东会决议与董事会决议在内容上存在冲突，一般以股东会决议为准。因为股东会是公司的最高权力机构，其决议具有更高的权威性。

• 例如，董事会决议决定进行一项重大投资项目，但股东会认为该项目风险过大，通过决议否决了该项目。在这种情况下，公司应当执行股东会的决议，停止该项目的实施。

程序合法性问题

• 如果董事会决议的形成程序存在违法或违规行为，股东会可以通过决议否定该董事会决议。例如，董事会在召集会议时未按照公司章程的规定通知全体董事，或者在表决过程中存在欺诈、胁迫等不正当行为，股东会可以认定该董事会决议无效。

• 再如，如果公司章程规定某些重大事项必须经股东会批准后方可实施，而董事会未经股东会批准擅自作出决议，股东会可以否决该董事会决议。

• 《中华人民共和国公司法》规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。

• 在某些公司治理纠纷案件中，法院根据股东会和董事会的职能定位以及具体案件的事实情况，认定股东会有权否定董事会决议。例如，在某公司股东与董事会之间的纠纷中，董事会作出了一项关于公司资产处置的决议，但股东会认为该决议损害了公司和股东的利益，通过决议否定了该董事会决议。法院在审理该案时，认为股东会作为公司的最高权力机构，有权对董事会的决议进行监督和审查，在符合法律规定和公司章程的前提下，可以否定董事会决议。